Title: РАО “ЕЭС РОССИИ”
Author: Pre-installed user
Last saved by: ukfond134
Company: Pre-installed company

Годовой отчет за 2011 год ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ»

ЗАКРЫТОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ  ОБЩЕСТВО
«УНИВЕРСАМ «СЕМЬЯ»

УТВЕРЖДЕН:
общим собранием акционеров
ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ»
17 мая 2012 г.
Протокол  б/н от 17 мая 2012 г.

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН:
советом директоров 
ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ»
13 апреля 2012 г.
Протокол  № 164 от  13 апреля 2012 г.

Председатель совета директоров
_________________ /Бодров А.А./

 ГОДОВОЙ  ОТЧЕТ
ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ»

за 2011 год

Генеральный директор ________________ | А.Л. Качурин
И.О. Главного бухгалтера________________ | А.Л. Качурин

СОДЕРЖАНИЕ

I.Положение общества в отрасли
II.Приоритетные направления деятельности общества
III. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности
IV. Перспективы развития общества
V. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества
VI. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям, а также доходов по облигациям акционерного общества
VII. Структура акционерного капитала общества
VIII. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
IX. Состав исполнительных органов акционерного общества
Х. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в 2011 году
XI. Сведения о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения
XII. Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году
XIII. Сведения о сделках c заинтересованностью, совершенных обществом в отчетном году
XIV. Информация для акционеров

I.	Положение общества в отрасли

     Несмотря на нестабильную ситуацию на рынке потребительских товаров ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» («Общество») последовательно продолжает реализацию поставленных задач в соответствии с принятой стратегией развития Общества, сохраняя значимое место на потребительском рынке товаров и услуг  г. Перми. 
     Основным источником  доходов Общества является выручка от  сдачи  торговых площадей в аренду. ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» владеет на праве собственности 2-х этажным зданием магазина «Универсам» с цокольным этажом, общей площадью 8 325.7 кв. м., расположенным по адресу г. Пермь, Ленинский район, ул. Борчанинова, д. 13. Год строительства  здания – 1982 г. За период с 1999 г. по 2008 г. в здании проводились ремонты, реконструкции и работы по перепланировке помещений. Перепланировка предусматривала расширение торговых площадей за счет складских помещений цокольного и части первого этажей здания. Реконструкция предусматривала увеличение торговой площади за счет увеличения площади цокольного этажа вдоль ул. Борчанинова и ул. Большевистская. Ремонтные работы  включали: замену всех инженерных сетей – канализации, водоснабжения, теплоснабжения, вентиляции с увеличением мощности системы; устройство вновь системы кондиционирования воздуха; ремонт кровли здания; выполнение отделочных работ.
   На первом этаже расположен продуктовый супермаркет  розничной сети «СемьЯ», часть здания занимают складские и производственные помещения. Именно с Универсама начиналась сеть магазинов «СемьЯ». Вывеска «СемьЯ» появилась на здании Универсама в ноябре 2001 года. Объединение магазинов в единую сеть произошло 2 сентября 2002 года под брэндом «СемьЯ». Сегодня сеть магазинов «СемьЯ» - одна из лидирующих розничных сетей в Пермском крае, гарантирующая качество товаров и высокую культуру обслуживания, доступные цены и удобство совершения покупок.
Торговый зал в цокольном этаже сдается в аренду под торговлю промышленными товарами. Крупными арендаторами являются торговая сеть товаров для дома  «Ларес» и Торговый дом «ЦентрОбувь».  Выгодное расположение магазина, правильный выбор арендаторов, широкий ассортимент представленных как промышленных, так и продовольственных товаров, сделали его популярным среди населения г. Перми и Пермского края, достаточно посещаемым. Конкурентную среду Универсаму формируют действующие и вводимые в эксплуатацию в ближайшие годы торгово – развлекательные комплексы, расположенные в зоне конкурентного окружения  (район, ограниченный ул. Ленина и ул. Пушкина от ул. Попова до ул. Крисанова). В настоящее время в обозначенной зоне конкурентного окружения расположены  порядка 5 торговых центров (около 20 % от всего количества торговых центров города) с общим объемом  площадей более 20 тысяч кв. м.: ТЦ «Айсберг», ТЦ «Строгановский», ТЦ «Товары Прикамья», ТЦ «Бизнес Галереи», ТЦ «Сити-Центр».
Расположение Универсама в самом центре города, рядом с ул. Ленина, с городской эспланадой и центральным мостом через р. Кама, обеспечивает его хорошую доступность, как общественным транспортом, так и индивидуальным транспортом практически из всех периферийных районов города. Район характеризуется развитой инфраструктурой, с дефицитом парковочных мест. Зона торгового центра является одной из самых инвестиционно – привлекательных для размещения торговых, офисных, жилых и гостиничных объектов.
Таким образом, к положительным факторам   торгового объекта можно отнести:
- расположение объекта в центральной части города, т. н. «сити»;
- высокий уровень доходности и стоимости объекта;
- хорошее состояние, привлекательный вид;
- наличие стоянки и мест парковки для автотранспорта;
- территория расположения магазина является развитым экономическим районом;
- имеются все коммуникации.
Необходимо также отметить, что торговый центр имеет и ряд факторов, снижающих его ликвидность:
- высокая конкуренция среди торговых объектов в центре города;
- планировочные решения и архитектура советских времен строительства;
- малоэффективное использование земельного участка – малоэтажный торговый центр.
Однако, по мнению оценщиков, опирающихся на данные по предложениям аналогичных объектов в городе Перми в 2011 году, Универсам  в целом относится к высоколиквидным объектам недвижимости.

II.	Приоритетные направления деятельности общества

Основными направлениями деятельности ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» являются:
•	сдача торговых площадей в аренду;
•	проведение целенаправленных рекламных компаний и анализ эффективности рекламных акций;
•	проведение исследований, направленных на изучение спроса, проведение на основе исследований более целенаправленной организации работы по подбору арендаторов, мониторинг и анализ рынка торговой недвижимости г. Перми.

При решении поставленных задач ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ»  исходит из возможности создания людям всех условий для максимально комфортного пребывания в торговом  центре Общества.
Вся работа и планы Общества направлены на укрепление положения компании на рынке в целях сохранения значимой позиции среди торговых центров города, а также привлечению потенциальных партнеров и покупателей.

III. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности 

Совет директоров оценивает итоги развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2011 году как в целом успешные. ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» постоянно отслеживает все изменения на профильном рынке, проводит анализ статистической информации, учитывает основные тенденции развития отрасли в оперативной и стратегической деятельности. 
Безусловно, текущие изменения в экономике России оказывают влияние на деятельность Общества как на участника рынка розничной торговли и услуг. Однако нашей компании, имеющей опыт работы в нестабильных и кризисных условиях, удается эффективно противодействовать негативным рыночным процессам, о чем свидетельствуют позитивные результаты его деятельности. В течение этого периода деятельности компания сумела обеспечить свое функционирование с чистой прибылью в размере 27 126 000 (Двадцать семь миллионов сто двадцать шесть тысяч) рублей.
Продолжается работа по зонированию торговых площадей по принципам единства товарной группы, ценовому уровню и широте ассортиментного предложения. Действия Общества  направлены не только на повышение качества торговых площадей, но и на повышение эффективности управления объектом, а также повышение эффективности работы персонала. Комфортное торговое пространство, продуманная ассортиментная структура и наличие узнаваемого имиджа гарантируют Обществу  спрос на аренду его площадей, а, следовательно, и сохранение уровня арендных ставок. Вследствие этого арендаторы заинтересованы в дальнейшем сотрудничестве с ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» на длительную перспективу на  взаимовыгодных условиях.
          Увеличение объемов продаж невозможно без сохранения и увеличения покупательской заинтересованности. Общество направляет  средства на внешнюю и внутреннюю рекламу, которая раскрывает все значимые события, происходящие в торговом центре.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» совету директоров отводится решающая роль в обеспечении прав акционеров, разрешении корпоративных конфликтов, в формировании и реализации стратегии развития Общества, а также в обеспечении роста капитализации компании. 
Целью деятельности Совета директоров в отчетном году являлись:
-     общее руководство деятельностью Общества;
-     защита прав и интересов акционеров;
-     осуществление контроля за полнотой достоверности публичной информации об Обществе.
Для реализации целей деятельности, Совет директоров в пределах своей компетенции решал следующие задачи:
-     организация исполнений решений общего собрания акционеров;
-     определение направлений деятельности Общества;
-     оценка политических, финансовых и иных рисков, влияющих на деятельность Общества;
-     оценка результатов деятельности Общества и его органов;
-     обеспечение раскрытия информации об Обществе;
-     обеспечение соблюдения Обществом действующего законодательства.
 Вся деятельность совета директоров в отчетном году остается прозрачной для акционеров, поскольку все протоколы заседаний совета директоров доступны любому акционеру.
Своевременно и в установленном объеме велась работа по обеспечению прав акционеров в части раскрытия информации о деятельности Общества. 
Периодически опубликовывается на сайте Общества в сети Интернет http://www.eks-development.ru.:
-     годовая отчетность Общества;
-     списки аффилированных лиц;
-     отдельные решения, принятые Советом директоров.
В последующие годы совет директоров будет уделять первостепенное внимание вопросам улучшения качества корпоративного управления, повышения прибыльности компании, а также устойчивой, надежной и конкурентоспособной политике на основных рынках сбыта работ и  услуг.
Подводя итог работе совета директоров в 2011 году, следует констатировать, что все члены совета директоров  при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах Общества, добросовестно и разумно, принимали активное участие во всех его заседаниях, которые всегда проходили при наличии кворума, необходимого для принятия решении по вопросам повестки дня, за год проведено 12 заседаний совета директоров. Наиболее важными решениями, существенно повлиявшими на деятельность Общества в отчетном году, были следующие:
1. Связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров.
2. Связанные с одобрением сделок с заинтересованностью. 
3. Принятие прочих решений об инвестиционной деятельности Общества.

IV. Перспективы развития общества 

Важнейшей стратегической целью развития ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» являются увеличение основных показателей операционной деятельности и укрепление позиций Общества на потребительском рынке. Для достижения поставленных задач Обществом осуществляется следующие задачи.
•	Проведение рекламной деятельности.
В рамках достижения поставленных маркетинговых целей Обществом осуществляется маркетинговый анализ рынка и конкурентного окружения, что позволяет своевременно реагировать на изменения и проводить корректирующие мероприятий в рамках стратегического планирования. Разрабатывается комплекс мер по сокращению издержек, оптимизации товарного ассортимента, включающего в себя как его расширение, так и исключение неликвидных позиций, оптимизации торговых площадей в привязке с позиционированием наиболее приоритетных товарных категорий. 
•	Ассортиментная политика 
                Проведение регулярных исследований индустрии товаров, покупательской способности целевой аудитории товаров торгового центра и ее предпочтений с коррекцией на географический и финансовый (показатель доходов) коэффициенты обеспечивает оптимальные условия для роста товарооборота и повышения рентабельности. 
•	Развитие системы управления взаимоотношениями с клиентами.
   Общество проводит политику по стимулированию и контролю количества покупателей, интенсивную клиентскую работу. Одной из главных задач является увеличение  потока покупателей, формирование и отладка системы отношений с клиентами, увеличение количества лояльных покупателей.

V. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества

Экономические риски
Сегодня Россия еще испытывает влияние глобального финансового кризиса, поскольку ее включенность в мировую финансовую систему существенно возросла в последние годы. Одной из приоритетных задач Правительства Российской Федерации в области экономики является снижение темпов инфляции, что позволяет рассчитывать на ограниченные темпы роста затрат.
Российская экономика не защищена от рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Различные финансовые проблемы и очень чуткое восприятие рисков, связанных с инвестированием в страны с развивающейся экономикой, могут снизить объем иностранных инвестиций в Россию и оказать отрицательное воздействие на российскую экономику. Кроме того, поскольку Российская Федерация производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, иных энергоносителей и полезных ископаемых, российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на сырье, а падение таких цен может замедлить развитие российской экономики.
Основные риски экономического характера ввиду их глобальности находятся вне контроля нашей компании. ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране. В случае возникновения существенной политической или экономической нестабильности в России или в регионе ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» предполагает предпринять ряд мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической или экономической ситуации в стране и регионе.

Политические риски
После проведения в 90-х годах в России существенных политических и экономических реформ Российская Федерация встала на путь развития демократии с рыночной экономикой. Российская Федерация образовалась в процессе реализации перестроечных реформ, которые существенно изменили дальнейшее развитие страны.  Процесс политического и экономического становления происходит до сих пор, поэтому политическая система России остается уязвимой перед народными волнениями, недовольством и беспорядками среди отдельных социальных и этнических групп населения. Продолжающая террористическая активность, а также ее усиление и распространение в регионах могут привести к усилению силовых мер, направленных на устранение насилия, в частности к введению чрезвычайного положения в отдельных субъектах Российской Федерации. Террористическая  активность и ответные меры могут негативно сказаться на развитии российского бизнеса в целом и ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» в частности. В отношении таких рисков, как терроризм, ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» ведет политику страхования своей деятельности и уделяет большое внимание собственной безопасности.
Регион, где  ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» ведет свою деятельность и зарегистрирован в качестве налогоплательщика, характерен крайне низкой возможностью возникновения таких рисков, как забастовки и введение чрезвычайных положений.
Риски, связанные с возможными военными конфликтами, крайне малы и не могут оказать на деятельность Общества существенных влияний. Социальную ситуацию в России в настоящий момент можно оценить как относительно стабильную.

Риски, связанные с возможным изменением цен на услуги
В настоящее время  сдача торговых площадей в аренду является основным направлением деятельности ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ». В краткосрочной перспективе ситуация на рынке торговой недвижимости не  окажет влияние на уменьшение доходов ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» от деятельности по сдаче площадей в аренду: с одной стороны, сохраняется дефицит качественных торговых площадей, а новое строительство заметно снизило темпы в краткосрочной перспективе; с другой стороны, состав арендаторов торгового центра достаточно стабилен, так как руководство компании проводит политику установления взаимовыгодных долгосрочных партнерских отношений с существующими компаниями – арендаторами и создания конкурентоспособных условий для клиентов ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ».

Риск изменения валютных курсов
В отношении значительных колебаний валютного курса можно отметить, что они повлияют, прежде всего, на экономику России в целом, а значит косвенно –  и на деятельность ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ». Валютный курс рубля регулируется Центральным банком, действия которого, в свою очередь, соотносятся с основными направлениями развития экономической политики государства.
Поведение курса рубля будет зависеть от трех основных факторов – от динамики курса доллара на мировом рынке, конъюнктуры мировых цен на  товары российского экспорта и политики Центрального Банка. 
Одной из главных  задач финансовых властей является поддержание фундаментальных показателей экономики – инфляция, курс, уровень налогов, государственные расходы – на уровне, который обеспечивал бы стабильность экономики и ее устойчивость к внешним шокам.
Общество не осуществляет экспорт или импорт  продукции  (услуг). Обязательства  Общества на конец отчетного года так же выражены в национальной валюте, что позволяет минимизировать риски, связанные с колебанием курсов валют.

Инфляционные риски
С точки зрения финансовых результатов деятельности ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ», влияние фактора инфляции неоднозначно. С одной стороны, ускорение темпов роста цен для ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» основным видом деятельности которого является сдача площадей в аренду, как правило, имеет меньше негативных последствий, чем для компаний с длительным производственным циклом. Кроме того, увеличение темпов роста инфляции приведет к росту потребительских цен на услуги ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ». 
С другой стороны, увеличение темпов роста цен может привести к росту затрат Общества (за счет роста цен на энергоресурсы, транспортировку, закупочных цен на товары и  т. д.), замедлению оборачиваемости активов и стать причиной низких показателей рентабельности и падения прибыли. 
В случае отрицательных изменений валютного курса и процентных ставок, а также увеличения инфляции ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» планирует проводить жесткую политику по снижению затрат, включающих  следующие мероприятия:
- замена региональных неустойчивых арендаторов на федеральных операторов;
- ежегодная индексация ставок аренды, согласно подписанным договорам аренды, а также применение комбинированных подходов по ставкам аренды – фиксированная ставка плюс процент от выручки арендатора;
- компенсация арендаторами коммунальных затрат в полном объеме согласно условиям договоров;
- оптимизация затратной части, уменьшение издержек, связанных с производственной деятельностью;
- пересмотр программы капитальных вложений.
Следует учитывать, что часть рисков не может быть полностью нивелирована, поскольку указанные риски в большей степени находятся вне контроля деятельности Общества, а зависят от общеэкономической ситуации в стране.

Экологические риски
Для Пермского края не характерны природно – климатические бедствия, связанные с географическими особенностями региона. Поэтому риски влияния стихийных бедствий на инфраструктуру предприятия и его деятельность также минимальны. Кроме того, ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» использует такой механизм снижения рисков, как страхование. Объект недвижимости Общества застрахован от гибели и повреждения в результате наступления таких событий, как стихийное бедствие (землетрясение, ливень, наводнение, вихрь, ураган, смерч), удар молнии, пожар и др. Это позволит компенсировать ущерб от ожидаемого появления рисков.

Риск изменения процентных ставок
В начале 2011 года Совет  директоров Банка России принял решение установить ставку рефинансирования  8 % годовых, в мая месяце  ставка была повышена до 8,25 % годовых и с 23 декабря вновь снижена на 0,25  процентного пункта – до  8 % годовых. Как отметил в своих обращениях Центробанк: «Указанное решение принято с учетом оценки инфляционных рисков  и рисков для устойчивости экономического роста, в том числе обусловленных сохранением неопределенности развития внешнеэкономической ситуации». ЦБ РФ также отметил, что годовые темпы роста потребительских цен сохранили тенденцию к снижению, составив к 19 декабря 2011 года  6,4 %. Центробанк ожидает значительного снижения этих темпов в начале 2012 г., однако указывает на временный эффект этого явления. В связи с этим Банк России намерен ориентироваться в своей денежно-кредитной политике на среднесрочные прогнозы по инфляции. С учетом текущих внутренних и внешних макроэкономических тенденций нынешний уровень ставок рассматривается ЦБ РФ как приемлемый для сохранения баланса между инфляционными рисками и рисками замедления экономического роста.
Повышение процентных ставок не окажет значительный  эффект на финансовые показатели ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ», поскольку Общество финансирует значительную часть своей деятельности за счет собственных средств. 

Риски, связанные с изменением таможенного контроля и пошлин
Изменение правил таможенного контроля и пошлин несет определенные риски, связанные с удорожанием приобретаемых товаров, увеличением их себестоимости  и сокращением рентабельности операций Общества, особенно если большая часть приобретаемых товаров для совершения операций импортируется либо изготавливается  из материалов импортного производства. Для Общества данный риск несущественен.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства
В связи с изменением налогового законодательства в РФ с 01.01.2002 года ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» исчисляет налоги по новым налоговым ставкам и за прошедшие годы полностью адаптировалось к изменившейся налоговой среде.
Возможное увеличение налоговых ставок приведет к повышению расходов ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» и снижению денежных средств, остающихся на предприятии на финансирование текущей деятельности и исполнение обязательств.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности
По мнению ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ», изменения требований по лицензированию основной деятельности не могут существенным образом отразиться на финансово-хозяйственной деятельности, так как основной вид деятельности Общества не подлежит лицензированию.

Риски, связанные с деятельностью общества
ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» ведет деятельность, ориентированную на сдачу площадей в аренду.
При росте инфляции ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» планирует уделить особое внимание управлению и контролю над производственными затратами.
Риски, связанные с невозможностью продлить имеющиеся у ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» лицензии на ведение определенного вида деятельности, отсутствуют.
Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 % общей выручки от продажи услуг Общества, минимальны.
Текущих судебных процессов, в которых участвует ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» и которые могут существенно отразиться на деятельности Общества, нет.

VI. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям, а также доходов по облигациям акционерного общества

Инвестиционная политика ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» предусматривает рост затрат на ремонт и дальнейшее техническое оснащение торгового центра. С учетом этих обстоятельств и на основании принятого решения годового общего собрания акционеров, которое состоялось 18 мая 2011 года, ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» по результатам 2010 года дивиденды не выплачивал.
За последние три завершенных финансовых года эмитент дивиденды не выплачивал.

VII. Структура акционерного капитала общества

	Уставный капитал Общества составляет 19 177 235 (Девятнадцать миллионов сто семьдесят семь тысяч двести тридцать пять) рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, в том числе из:
-	19 177 235 (Девятнадцать миллионов сто семьдесят семь тысяч двести тридцать пять) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

	Структура акционерного капитала на 31 декабря 2011 года выглядит следующим образом.

Обыкновенные акции

№
п/п

Категория владельца
 ценных бумаг

Штук акций

% от уставного капитала

1 | Иностранные акционеры | 3 087 775 | 16.1

2

Российские акционеры, 
в том числе:
сотрудники компании

16 089 460

-

83.9

-

3

Акции, находящиеся в собственности общества, 
в том числе:
-	акции, выкупленные по требованию акционеров
-	акции, приобретенные по инициативе общества

-

-

-

-

-

-

Крупными акционерами по состоянию на 31 декабря 2011 года являлись:

№
п/п

Наименования акционера

% от уставного капитала

% от голосующих акций

1. | Норпексаль Холдинг СА | 16.10 | 16.10
2. | Общество с ограниченной ответственностью  «Э.К.С.Интернешнл» | 54.73 | 54.21
3. | Открытое акционерное общество «Пермский облунивермаг» | 9.18 | 9.18

Акции Общества не обращаются  на фондовой бирже.

В течение года Общество не размещало дополнительные выпуски эмиссионных ценных бумаг.

В течение года общее собрание акционеров  не принимало решения, которые порождали право акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

В течение года совет директоров (общее собрание акционеров) не принимали решения о приобретении части размещенных акций Общества.

	В течение года общее собрание акционеров не принимало решения об аннулировании части размещенных акций Общества (уменьшении уставного капитала общества).

VIII. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

В  2011 году в соответствии с решением годового общего собрания акционеров от 18 мая  2011  г. в совет директоров были избраны:

	Председатель совета директоров: 

Фамилия Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Место работы

Должности по основному месту работы

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Бодров Алексей Анатольевич | 1970 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Заместитель директора по корпоративному и правовому обеспечению | доли не имеет | доли не имеет

Члены совета директоров:
Фамилия Имя Отчество | Год рождения | Гражданство | Место работы | Должность по основному месту работы | Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества  (%) | Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)
Коровникова Марина Вячеславовна | 1971 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Заместитель директора по управлению и эксплуатации недвижимости | доли не имеет | доли не имеет
Кузьмич Светлана Геннадьевна | 1972 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Первый заместитель директора | доли не имеет | доли не имеет
Мартыненко Марина Геннадьевна | 1958 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Главный бухгалтер | доли не имеет | доли не имеет
Поздняков Андрей Анатольевич | 1959 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Казначей | доли не имеет | доли не имеет

В течение 2011  года членами совета директоров сделки с акциями общества не совершались.

IX. Состав исполнительных органов акционерного общества

             Коллегиальный исполнительный орган (правление):	
Фамилия Имя Отчество | Год рождения | Гражданство | Место работы | Должность по основному месту работы | Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%) | Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)
Качурин Александр Леонидович | 1970 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «РЕДОН» | Директор | доли не имеет | доли не имеет
Красовских Елена Васильевна | 1960 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Начальник отдела бюджетного и экономического планирования | доли не имеет | доли не имеет
Поздняков Андрей Анатольевич | 1959 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Казначей | доли не имеет | доли не имеет

При этом, в соответствии с п.1  статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, осуществляет также функции Председателя коллегиального исполнительного органа (правления). Функции Председателя Правления ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» осуществляет Качурин Александр Леонидович.
В течение 2011  года членами коллегиального исполнительного органа (правления) сделки с акциями Общества не совершались.
В соответствии с уставом Общества, полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор.
		
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества: 
Фамилия Имя Отчество | Год рождения | Гражданство | Место работы | Должность по основному месту работы | Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества  (%) | Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)
Качурин Александр Леонидович | 1970 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «РЕДОН» | Директор | доли не имеет | доли не имеет

В течение 2011  года единоличным исполнительным органом сделки с акциями Общества не совершались.

В течение 2011 года в исполнительные органы Общества входили следующие лица, не являющиеся к настоящему времени членами исполнительных органов Общества:

Фамилия
Имя
Отчество

Год рождения

Гражданство

Место работы

Должность по основному месту работы

Доля принадлежащих акций в уставном капитале общества (%)

Доля принадлежащих голосующих акций общества (%)

Венков Вениамин Викторович | 1969 | Российское | Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС» | Руководитель службы капитального строительства | доли не имеет | доли не имеет

Х. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в 2011 году
	
             Выплата вознаграждения членам совета директоров, членам правления не осуществлялась. 
Вознаграждения единоличному исполнительному органу, выплачивалось в соответствии с договором, заключенным с ним Обществом. 

XI. Сведения о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения
	
            Совершенствование системы корпоративного управления  ведется с учетом требований российского законодательства в интересах акционеров.
Организуя корпоративное управление компанией, ее менеджмент стремится постоянно руководствоваться нормами и правилами корпоративной культуры и этики поведения. ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» неукоснительно выполняет обязательные требования законодательства по раскрытию информации на рынке ценных бумаг.  Информация оперативно размещается на странице Общества в сети Интернет по адресу: http://www.eks-development.ru.  Кроме того, ЗАО «Универсам «СЕМЬЯ» придерживается рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, разработанных во исполнение Федерального закона «Об акционерных обществах», а также норм, принятых в расширение этого закона.

XII. Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году

Дата совершения сделки | Орган общества, принявший решение об одобрении сделки | Дата одобрения сделки | Предмет сделки, ее существенные условия | % отчуждаемого (приобретаемого) имущества к балансовой стоимости активов общества

05.09.2011

Общее собрание акционеров

24.02.2011
Протокол внеочередного общего собрания акционеров б\н от 24.02.2011

Предмет и иные существенные условия:
Пролонгация  Кредитного Договора № 10-НКЛ-ИС об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.04.2008 г., заключенного  с Западно-Уральским банком ОАО «Сбербанк России», срок пролонгации 3 года,  лимит суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей.
Стороны (выгодоприобретатели):
Кредитор: Западно – Уральский банк ОАО «Сбербанк России».
Заемщик: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».

36,14

15.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Предмет и иные существенные условия:
Перевод долга на Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г., заключенному с Западно-Уральским банком ОАО «Сбербанк России» с Закрытым акционерным обществом «Универсам «СЕМЬЯ», с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г.
Стороны (выгодоприобретатели):
Кредитор: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Должник (Заемщик): Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Новый Должник (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

36,14

15.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Предмет и иные существенные условия:
Поручительство (обязательство) Закрытого акционерного общества «Универсам «СЕМЬЯ» перед Западно – Уральским банком ОАО «Сбербанк России» отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» его обязательства по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г. с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г. 
Стороны (выгодоприобретатели):
Кредитор: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Поручитель: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

36,14

17.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Предмет и иные существенные условия:
Передача в залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПО – ТОЛЬЯТТИ», номинальной стоимостью  5 008 000 (Пять миллионов восемь тысяч) рублей, размер доли 100 (Сто) процентов, принадлежащей Закрытому акционерному обществу «Универсам «СЕМЬЯ», в обеспечение обязательства  Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г. с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г.
Стороны (выгодоприобретатели):
Залогодержатель: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Залогодатель: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

40,80

XIII. Сведения о сделках c заинтересованностью, совершенных обществом в отчетном году

Дата совершения сделки | № и дата протокола органа общества, принявшего решение об одобрении сделки | Дата одобрения сделки | Сведения о лице (лицах), заинтересованных в совершении сделки, предмет сделки и ее существенные условия

05.03.2011

Протокол заседания совета директоров       № 151 от 04.03.2011

04.03.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров Общества Кузьмич С.Г., которая одновременно является директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в сумме 2 450 000 (Два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 0.37  процентов  (менее 2 %) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик:  Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «ЛИБОР».
Цена (проценты по договору): 
договор является беспроцентным.

05.03.2011

Протокол заседания совета директоров       № 151 от 04.03.2011

04.03.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Участник Общества ООО «Э.К.С.Интернешнл», владеющий более 20 % голосующих акций Общества, который одновременно является единственным участником юридического лица, являющегося стороной в сделке. 
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей, что составляет 0,3 (менее 2) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ»
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС».
Цена (проценты по договору):
Договор является беспроцентным.

15.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров общества Бодров А.А., который одновременно является директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.  
Предмет и иные существенные условия:
Перевод долга на Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г., заключенному с Западно-Уральским банком ОАО «Сбербанк России» с Закрытым акционерным обществом «Универсам «СЕМЬЯ», с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г.
Стороны (выгодоприобретатели):
Кредитор: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Должник (Заемщик): Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Новый Должник (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

15.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров общества Бодров А.А., который одновременно является директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.  
Предмет и иные существенные условия:
Поручительство (обязательство) Закрытого акционерного общества «Универсам «СЕМЬЯ» перед Западно – Уральским банком ОАО «Сбербанк России» отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» его обязательства по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г. с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г. 
Стороны (выгодоприобретатели):
Кредитор: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Поручитель: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

17.06.2011

Общее собрание акционеров

18.05.2011
Протокол годового общего собрания акционеров б\н от 18.05.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров общества Бодров А.А., который одновременно является директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.  
Предмет и иные существенные условия:
Передача в залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПО – ТОЛЬЯТТИ», номинальной стоимостью  5 008 000 (Пять миллионов восемь тысяч) рублей, размер доли 100 (Сто) процентов, принадлежащей Закрытому акционерному обществу «Универсам «СЕМЬЯ», в обеспечение обязательства  Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 10-НКЛ-ИС от 07.04.2008 г. с лимитом суммы 242 700 000 (Двести сорок два миллиона семьсот тысяч) рублей, сроком до 15.01.2014 г.
Стороны (выгодоприобретатели):
Залогодержатель: Западно-Уральский Банк ОАО «Сбербанк России».
Залогодатель: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ТОЛЬЯТТИ».

05.08.2011

Протокол заседания совета директоров       № 157 от 04.08.2011

04.08.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров Общества Бодров А.А., который одновременно является директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Предмет и иные существенные условия:
Передача Обществом в собственность денежных средств в сумме 2 050 000 (Два миллиона пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 0.32  процентов  (менее 2 %) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик:  Общество с ограниченной ответственностью «Лэнд».
Займодавец: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Цена (проценты по договору): 
договор является беспроцентным.

30.08.2011

Протокол заседания совета директоров       № 158 от 29.08.2011

29.08.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Член совета директоров Общества Кузьмич С.Г., которая одновременно является единственным участником юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в сумме 1 600 000 (Один миллион шестьсот тысяч) рублей, что составляет 0.25  процентов  (менее 2 %) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик:  Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ».
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКС – Промт Мода».
Цена (проценты по договору): 
договор является беспроцентным.

21.09.2011

Протокол заседания совета директоров       № 159 от 20.09.2011

20.09.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Участник Общества ООО «Э.К.С.Интернешнл», владеющий более 20 % голосующих акций Общества, который одновременно является единственным участником юридического лица, являющегося стороной в сделке; генеральный директор Общества Венков В.В., который одновременно является генеральным директором юридического лица, являющегося стороной в сделке.  
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в размере 7 397 920 (Семь миллионов триста девяносто семь тысяч девятьсот двадцать) рублей, что составляет 1,16 (менее 2) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик:  Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ»
Займодавец: Открытое акционерное общество «Главный универсальный магазин».
Цена (проценты по договору):
Договор является беспроцентным.

21.09.2011

Протокол заседания совета директоров       № 159 от 20.09.2011

20.09.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Участник Общества ООО «Э.К.С.Интернешнл», владеющий более 20 % голосующих акций Общества, который одновременно является единственным участником юридического лица, являющегося стороной в сделке. 
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в размере 3 233 240 (Три миллиона двести тридцать три тысячи двести сорок) рублей, что составляет 0,5 (менее 2) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ»
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «Нива».
Цена (проценты по договору):
Договор является беспроцентным.

21.09.2011

Протокол заседания совета директоров       № 159 от 20.09.2011

20.09.2011

Лица, заинтересованные в совершении сделки:
Участник Общества ООО «Э.К.С.Интернешнл», владеющий более 20 % голосующих акций Общества, который одновременно является единственным участником юридического лица, являющегося стороной в сделке. 
Предмет и иные существенные условия:
Получение Обществом в собственность денежных средств в размере 1 200 000 (Один миллион двести тысяч) рублей, что составляет 0,18 (менее 2) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны (выгодоприобретатели):
Заемщик: Закрытое акционерное общество «Универсам «СЕМЬЯ»
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЭКС».
Цена (проценты по договору):
Договор является беспроцентным.

XIV. Информация для акционеров
Сведения об Обществе:

адрес: 614990, г. Пермь, ул. Революции, д. 13
телефон: (342) 238-67-12
факс: (342) 238 -67-17
E-mail: mail@eks.perm.ru
веб-сайт в сети Интернет: http://www.eks-development.ru
ИНН 5902180992 ОГРН 1025900509744
р/счет: 40702810249090110920   БИК 045773603  кор./счет  30101810900000000603
филиал  открытого акционерного общества «Сбербанк России» Западно - Уральский банк 
код   по  ОКПО 24049040
код   по  ОКВЭД  – 70.20.2

Ведение реестра акционеров Общества осуществляет независимый регистратор:

Наименование: Закрытое акционерное общество "Регистратор "Интрако"
адрес: 614990, г. Пермь, ул. Ленина, д. 64
Тел.: (342) 233-01-63  
Факс: (342) 236-01-63
Адрес электронной почты: root@intraсo.perm.ru
веб-сайт в сети Интернет: http://www.intraco.ru/

Ревизор Общества:

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью осуществлялся Ревизором Общества Кореловой Ольгой Борисовной. Заключение Ревизора о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества в 2011  г. прилагается к настоящему отчету.

Аудитор Общества:
 
Ежегодную аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности за период с 01 января по 31 декабря 2011 г. провело ООО «Авантаж – Аудит». Заключение аудиторской организации, адресованное акционерам Общества, прилагается к настоящему отчету.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Авантаж-Аудит»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Авантаж-Аудит»
Место нахождения: Россия, 614000, г. Пермь, ул. Горького, д. 21
ИНН: 5904052227 ОГРН: 1025900895899
Телефон: (342) 206-02-93
Факс: (342) 206-02-95
Адрес электронной почты: avantage@perm.raid.ru
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов
Наименование: СРО "Российская  Коллегия аудиторов" (свидетельство от 28.11.2006 № 397-ю)

По вопросам получения доступа к информации для акционеров следует обращаться:

адрес (адреса): г. Пермь, ул. Революции, д. 13,  офис 214 
отдел корпоративного управления
контактные телефоны:(342) 238-67-12
E-mail: GFJ@eks.perm.ru